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会社法事例演習教材の解答例Ⅰ-2(設例2-1後半)株主総会決議取消しの効果

こんにちは、コポローです。

今日は会社法事例演習教材(第4版)Ⅰ-2(設例2-1)の後半(Q6以降)の解答例を紹介します。

テーマは、 株主総会決議取消しの効果です。

会社法を勉強する上での重要テーマですので、頑張って学習しましょう!

 

 前半(Q5以前)の解答例です。

kaishahou.hatenablog.jp

 

 

Q6

剰余金配当決議(決議②)が取り消された場合、決議は遡及的に無効となる(839条)ため、配当は法律上原因のない給付(454条違反の配当)として、不当利得になる。

計算書類承認決議(決議➀)が取り消された場合、計算書類はさかのぼって未確定となる(後掲昭和58年最判)。

この場合、446条において、株主総会で確定された最終事業年度の計算書類に基づき計算される剰余金も(計算不能のため)不確定となり、剰余金の配当は無効となると解するのが素直な解釈である。

すなわち、この場合も、決議②が取り消された場合と同様に、配当は不当利得になる。

 

 ⇒1(ややマニアックな問題)

違いは生じない。

本件は、分配可能額規制違反があったわけではなく、そもそも剰余金配当決議や計算書類承認決議がない場合であり、決議がない以上、(分配可能額規制違反があった際の配当の効力についての議論にかかわらず)剰余金配当は無効である。

 

⇒2

令和3年の計算書類承認決議が取り消されると、決議はさかのぼって無効になり(839条)、たとえ計算書類の内容に違法な点がなくても、計算書類は、未確定となるから、それを前提とする次期以降の計算書類の記載内容も不確定なものになる(最判昭和58年6月7日民集37巻5号517頁会社法判例百選第4版37事件・第3版39事件)。

この判決は、令和4年の計算書類承認決議・剰余金配当決議の効力がどうなるかは明確に示していないが、理論的に考えると、令和4年の計算書類承認決議・剰余金配当決議は無効になると考えられる。

したがって、令和4年度の剰余金配当も無効である。

 

⇒3 

決議➀・②およびそれ以後の剰余金配当決議を再決議すればよい。

なお、株主校正が変わっていたとしても、原則として、問題ない。不利な影響を受ける株主が承認しているのであるから。

例外的に、特別利害関係株主による著しく不当な決議(831条1項3号)に該当する余地があるが、前の決議の瑕疵が単なる手続的瑕疵であれば、著しく不当ともえないであろう。

 

⇒4

決議➀・②が取り消されたら、初めにさかのぼって効力が生じるという停止条件付きの計算書類の承認決議・剰余金配当決議を行っておく。そうすれば、決議➀・②にかかる取消訴訟は、訴えの利益が亡くなり、却下される(最判平成4年10月29日民集46巻7号2580頁参照)。

 

Q7

決議③は遡及的に無効となるので、Aは取締役ではなかったことになり、ひいては代表取締役でもなかったことになる。

取引の効果を帰属させるには、354条の表見代表取締役の規定の類推適用(Aは取締役でないので「類推」となる)や、908条2項の不実登記の効力の規定(911条3項14号で代表取締役のの氏名・住所が登記事項になっている)、「事実上の取締役」の法理によるほかない。