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判例解説・最判平成30年2月15日(親会社が子会社従業員に対して負う信義則上の義務)

 

こんにちは、コポローです。

「最近の会社法関係の重要判例について、学習者向けに要点を分かりやすく解説する」記事を連載しています。

最近の予備試験や司法試験では、裁判例を題材(元ネタ)の一部とした出題が散見されます。そこで、重要判例解説や商事法務掲載の解説などを参考に、各種試験との関係で重要な裁判例をピックアップし、要点を分かりやすく解説していきたいと思います。

「最近の判例」の基準としては、会社法判例百選第3版に掲載されていない判例を念頭においています。

   

 

第3回となる今回の判例は、最判平成30年2月15日判時2383号15頁(子会社の従業員に対する親会社の信義則上の義務が問題となった事例)です。

 

(事案の概要)

Xは、Y₁社の子会社Y₂社の元従業員であり、Y₁社の事業場内の工場でY₂社の業務に従事していた。Y₁社は、自社およびその子会社で構成されるグループ会社の法令遵守体制整備(以下「本件法令遵守体制」という)の一環として、グループ会社の事業場内で就労する者が法令等の遵守に関する事項を相談できる相談窓口(以下「本件相談窓口」という)を設けていた。Y₁社の他の子会社であるY₃社の従業員Y₄は、XのY₂社在職中、上記工場で就労中のXに交際を求める発言を繰り返し、Xの自宅に押し掛けるなどし(以下「本件行為1」という)、また、XのY₂社退職後もXの自宅付近で数回自己の自動車を停車させるなどした(以下「本件行為2」という)。Xの元同僚であるAは、Xのために、本件行為2に関して、XおよびY₄に事実確認等の対応をしてほしい旨の申出(以下「本件申出」という)を本件相談窓口に行った。Y₁社は、本件申出を受け、Y₂社およびY₃社に依頼して、Y₄等への聞き取り調査を行わせる等したが、当該事実は存在しない旨のY₂社の報告を踏まえ、Xへの事実確認はせずに、Aに対して、本件申出に係る事実は確認できなかった旨伝えた。Xは、Y₁社らに対し、債務不履行または不法行為に基づき損害賠償を請求した。

原審は、本件行為1、2が不法行為に該当すると判断した上で、Xの請求を一部認容した。その際、Y₁社について、本件法令遵守体制の整備を通じ、自ら宣明し負担した相談窓口を通じて対応する義務の違反が認定されている。

 

(判旨)

(ⅰ)Xは、Y₂社に雇用され、Y₂社の指揮監督の下で労務を提供していたというのであり、Y₁社は、本件当時、法令等の遵守に関する社員行動基準を定め、本件法令遵守体制を整備していたものの、Xに対しその指揮監督権を行使する立場にあったとか、Xから実質的に労務の提供を受ける関係にあったとみるべき事情はない。また、Y₁社において整備した本件法令遵守体制の仕組みの具体的内容が、Y₂社が使用者として負うべき雇用契約上の付随義務をY₁自らが履行しまたはY₁の直接間接の指揮監督の下でY₂社に履行させるものであったとみるべき事情はうかがわれない。以上によれば、Y₁社は、自らまたはXの使用者であるY₂社を通じて本件付随義務(雇用契約上の付随義務として、使用者が就業環境に関して労働者からの相談に応じて適切に対応すべき義務)を履行する義務を負うものということはできず、Y₂社が本件付随義務に基づく対応を怠ったことのみをもって、Y₁社のXに対する信義則上の義務違反があったものとすることはできない。

(ⅱ)(a)もっともY₁社は、本件当時、本件法令遵守体制の一環として、本件グループ会社の事業場内で就労する者から法令等の遵守に関する相談を受ける本件相談窓口制度を設け、上記の者に対し、本件相談窓口制度を周知してその利用を促し、現に本件相談窓口における相談への対応を行っていた。その趣旨は、本件グループ会社から成る企業集団の業務の適正の確保等を目的として、本件相談窓口における相談への対応を通じて、本件グループ会社の業務に関して生じる可能性がある法令等に違反する行為(以下「法令等違反行為」という)を予防し、または現に生じた法令等違反行為に対処することにあると解される。これらのことに照らすと、本件グループ会社の事業場内で就労した際に、法令等違反行為によって被害を受けた従業員等が、本件相談窓口に対しその旨の相談の申出をすれば、Y₁社は、相応の対応をするよう努めることが想定されていたものといえ、上記申出の具体的状況いかんによっては、当該申出をした者に対し、当該申出を受け、体制として整備された仕組みの内容、当該申出に係る相談の内容等に応じて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合があると解される。

(b)これを本件についてみると、Xが本件行為1について本件相談窓口に対する相談の申出をしたなどの事情がうかがわれないことに照らすと、Y₁社は、本件行為1につき、本件相談窓口に対する相談の申出をしていないXとの関係において、上記(a)の義務を負うものではない。

(c)また、本件申出は、Y₁社に対し、Xに対する事実確認等の対応を求めるというものであったが、本件法令遵守体制の仕組みの具体的内容が、Y₁社において本件相談窓口に対する相談の申出をした者の求める対応をすべきとするものであったとはうかがわれない。本件申出に係る相談の内容も、Xが退職した後に本件グループ会社の事業場外で行われた行為に関するものであり、Y₄の職務執行に直接関係するものとはうかがわれない。しかも、本件申出の当時、Xは、既にY₄と同じ職場では就労しておらず、本件行為2が行われてから8箇月以上経過していた。したがって、Y₁において本件申出の際に求められたXに対する事実確認等の対応をしなかったことをもって、Y₁のXに対する損害賠償責任を生じさせることとなる上記(a)の義務違反があったものとすることはできない。

 
 

 

(解説)

本判決は、企業グループ全体にわたる法令遵守体制を整備した親会社が子会社の従業員に対して負う義務について最高裁が初めて判断を示したものであるが、事例判決であることもあり、その理解は容易でない。

判旨(ⅰ)の意義は、Y₁社がXに指揮監督権を行使する立場や実質的にXから労務の提供を受ける立場にある場合、または本件法令遵守体制の仕組みの具体的内容次第では、Y₁社は、自らまたはY₂社を通じて付随義務を履行する義務を負いうることを示唆した点にある。

そして、判旨(ⅱ)は、「申出の具体的状況いかんによっては、当該申出をした者に対し、当該申出を受け、体制として整備された仕組みの内容、当該申出に係る相談の内容等に応じて適切に対応すべき信義則上の義務を負う場合がある」とした点で極めて重要である。(c)の判示は、被害者と目される者本人が申出をしていない場合でも、その者に損害賠償請求権が認められうることを前提にしていると思われる。どのような場合に親会社が信義則上の義務を負うかについては、個別具体的に判断するほかなく、今後の事例の集積が待たれる。

本件は、被害者X本人ではなくAが相談申出をしている点、Y₄の職務執行に直接関係しない職場外での行為が問題となった点、Xは既に退職している点、Y₂社等によりY₄等への聞き取り調査はなされている点など、Y₁社の責任が認められにくい事案であったといえる。

 

 

 (本判例のおすすめ評釈)

尾崎悠一・ジュリ臨増 1531号103頁(平30重判解)

得津晶・法学(東北大学) 82巻2号55頁

 

※本判決は労働法の観点からも重要です!!

労働法学者の評釈はこちら↓

竹内(奥野)寿・ジュリ 1517号4頁

水島郁子・阪大法学(大阪大学大学院) 69巻1号131頁

日野勝吾・ジュリ臨増 1531号204頁(平30重判解)

  

 

今回の記事は以上です。

少しでもみなさんの参考になれば幸いです!!

それではまた!!!

 

 

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